Да се запознаем с най-известните практики при поглъщането на бизнеси, както и с разпространените методи за защита на компании от враждебно превземане.

[divider] [/divider]

Върви си Червената Шапчица през гората и изведнъж, насреща й големият Сив Вълк. Пременен, с костюм и вратовръзка, изръмжава:

- Е, Шапчице, избирай - или дружеско корпоративно сливане, или враждебно поглъщане!

[divider] [/divider]

Този корпоративен виц може да звучи двусмислено, но всъщност навсякъде по света враждебното поглъщане на фирми и бизнеси е ежедневна практика. През последната година ставаме свидетели на такива практики и в България. Най-пресните примери са опитите на Алфа банк да придобие цялата собственост върху медийната група Икономедия и предприетите действия по превземане на "Глобъл Комюникейшън Нет" от страна на дъщерна компания на Първа инвестиционна банка. Със сигурност има и други примери на значително по-ниско ниво от гледна точка на мащаба на превземаните компании, но двата примера за България доказват още веднъж, че икономиката у нас е силно недоразвита, а бизнес практиките са значително ограничени в сравнение с тези, които използва бизнесът в повечето държави от Европейския съюз, а да не говорим за САЩ.

По света

Един от емблематичните примери за възможно враждебно поглъщане бе опитът на Microsoft да придобие изцяло една от най-големите интернет търсачки Yahoo. След като Yahoo не прие официалната офертата на Microsoft на стойност 44 млрд. долара, компанията на Бил Гейтс даде триседмичен ултиматум, заплашвайки, че ако не бъде приета офертата, ще се обърне директно към акционерите на Yahoo, т.е. ще започне враждебно завземане чрез битка за представителство. В крайна сметка до поглъщане наYahoo не се стигна, но примерът е показателен как стават нещата в САЩ – официално през вариантите които дават развитите капиталови пазари.

Де факто враждебното завземане представлява придобиване на компания, наричана обикновено „целева”, от друга придобиваща компания, но не чрез споразумение между мениджмънта на двете фирми, а чрез заобикаляне на мениджмънта на целевата компания. До такъв тип завземане се прибягва в случаите, когато управлението на целевата компания отхвърли офертите на придобиващата компания. В такъв случай се заобикаля борда на директорите на целевото дружество и директно се преминава към по-агресивни мерки за осъществяване на враждебно завземане.

Два са класическите варианта за враждебно поглъщане, като при първия начин придобиващата компания може да се опита да купи мажоритарен пакет от акциите на целевата компания. Това става на капиталовия пазар и важи за публични компании. По този начин придобиващата компания остановява контрол върху целевата. За осъществяването на това, обаче, е нужно голямо количество капитал, защото винаги поглъщащата фирма предлага цена на акция значително по-висока от пазарната.

Вторият метод е значително по-евтин.При него се преминава към свързване с акционерите на целевата компания и убеждаването им да гласуват за нов борд на директорите, който да приеме предложението за поглъщане.

Най-често, обаче, се практикува първият вариант. До него прибягват всички големи публични компании. Така направи и фармацевтичният гигант Roshe. В началото на миналата година швейцарският концерн публично обяви, че ще купи щатския производител на устройства за генно секвениране Illumina, за да подобри позициите си в бизнеса с диагностициране и науките за живота, в сделка, която най-вероятно ще е под формата на враждебно придобиване. Roche, който е най-големият световен производител на лекарства срещу рак, съобщи че ще предложи да придобие всички акции на Illumina за 44,5 долара на акция, което беше премия от 18% спрямо цената на затваряне в деня, в който бе направено предложението. Швейцарската компания съобщи, че ще отправи търгово предложение, тъй като от Illumina не искат да преговарят.

...и у нас

Разбира се, има и нетрадиционни методи за враждебно завземане, които са характерни и в двата случая в България, с които започнахме. Тук е мястото да направим уточнението, че каквито и да са методите за враждебно поглъщане, те в никакъв случай нямат абсолютно нищо общо с опити за кражба на фирми.

„Трудно можем да наречем придобиването на "Глобъл Комюникейшън Нет" от Първа инвестиционна банка „враждебно” и да го отнесем към класическите случай. Тук по-скоро става въпрос за защита на колатерала (залога) от страна на банката, защото за три-четири месеца този колатерал може да бъде препродаден няколко пъти, нещо което банката не би трябвало да допусне. Въобще в България много рядко се срещат случаи на враждебно придобиване, защото капиталовият ни пазар е много слабо развит. Може би подобни примери преди години имаше в сферата на фармацията”, коментира за ENTERPRISE председателят на Асоциацията на търговските банки Левон Хампарцумян.

Има случаи, когато целевата и придобиващата компания работят в един и същ сектор. Тогава е възможно да се приложи един друг метод, а именно - придобиващата компания може да завладее пазарите за развитие на основната дейност на целевата компания. По този начин на целевата компания не й остава друга възможност освен поглъщане.

Този вариант също не е особено работещ в България и според водещите финансисти трудно могат да се посочат примери.

„Класическите враждебни поглъщания се правят през борсата и засягат компании, които са изцяло листвани, или поне мажоритарният пакет се търгува на капиталовия пазар. В България има доста публични дружества, но за съжаление, повечето от тях са представени с миноритарни пакети, които не биха били обект на враждебно превземане, защото не вършат работа. Преди години имаше няколко примера за враждебно превземане и на нашата борса, като визирам придобивания на фондове за земеделска земя, както и на няколко бивши приватизационни фонда. В този случай целия капитал на тези компании беше листван на борсата и поради това можеше да се осъществи връждебно превземане, чрез покана за покупка на основния пакет от акциите”, обясти пред ENTERPRISE икономистът Георги Ангелов.

Придобиване на длъжника „за без пари“

Другият вариант за враждебно поглъщане минава през или се осъществява от търговска банка. Точно такива са примерите с Алфа банк и Първа инвестиционна банка. И в двата случая враждебното завземане е насочено към кредитополучател на банката, който по една или друга причина е изпаднал във временна неплатежоспособност. В тези случаи банката може да продаде на търг целевата компания на неин конкурент или да я купи чрез своя компания. Точно това се случи с поглъщането на „Глобъл Комюникейшън Нет", компания, която направи проекта за телефон 112 и за която се твърди, че държи една трета от интернет трафика, като обслужва водещи мобилни оператори.

При опита за поглъщане на Икономедия от Алфа банк щеше да бъде използвана същата схема, но медийната компания успя да се спаси.

Когато враждебното поглъщане става през банка, за разлика от класическото – търгово предложение през фондовата борса, проблемът е, че акционерите на дружеството или неговите собственици могат сериозно да пострадат. Това е така, защото целевата компания може да бъде завзета на цената на оставащия дълг пред банката, който обикновено е десетки пъти по-малък от нейните активи. Това се случва, защото много често компаниите, които теглят големи по размер кредити, залагат като обезпечение целите си активи.

Боен арсенал от защити

Естествено, в цял свят компаниите имат разнообразен арсенал от възможности, с които да се предпазят от евентуално враждебно превземане. Тези възможности е добре да бъдат заложени предварително и да се използват светкавично, а не когато вече е станало късно. Именно затова, голяма част от публичните дружества имат в резервите си така нареченото „военно кофчеже”. Това е жаргонен израз за паричните резерви, които компанията заделя, за да се предпази от враждебна оферта за поглъщане. Точно такова „военно кофчеже” е особено наложително в случаите, когато има риск от враждебно поглъщане от банка или нейна компания по линия на непогасен просрочен кредит.

В света компаниите използват и „отровно хапче (Poison pill). Тове е стратегия, чрез която компанията, която е получила враждебна оферта за поглъщане, отблъсква купувача си. Поглъщаните компании обезкуражават купувачите си чрез два вида "отровни хапчета" - като позволят на съществуващите акционери да купуват акциите й с отстъпка, или като им продават акциите си по-евтино след сливането. Това прави опита за поглъщане значително по-труден, а понякога и невъзможно скъп.

Много често има фирми, които, знаейки, че са интересни за свои по-големи конкуренти, предварително се застраховат, като издават така наречените „целомъдрени облигации”, известни в света на капиталовите пазари като Chastity Bond. Това е вид облигация, чийто падеж настъпва веднага след завършването на събитие като придобиване или промяна в контрола на емитента. Целомъдрените облигации са предназначени да разубедят враждебни поглъщания, основани на предпоставката, че, ако голямо емитиране на тези облигации настъпи и станат дължими при завършване на поглъщането, общата покупна цена може да стане прекалено скъпа за придобиващия.

Тази антипоглъщаща мярка е концептуално подобна на друга стратегия, известна като „отбраната Макарони”, в която голяма емисия облигации, които също трябва да бъдат погасени при поглъщане или промяна в контрола, като по този начин се разширява (като макарони) покупната цена, която придобиващият трябва да заплати. Единствената разлика е, че целомъдрените облигации са равни на номиналната стойност, докато облигациите, емитирани в „отбраната Макарони” са договорени за ползване със значителна премия.

На практика,  най-важното при защитата от враждебно поглъщане е мениджмънтът на целевата компания винаги да е активен и да не допуска враждебни действия. Най-опасни са именно изненадващите опити за придобиване. Те също си имат специален термин – „специална събота вечер“. Свързва се с факта, че много опити за поглъщане се обявяват през уикенда, за да се избегне прекалената публичност.

От друга страна, компания, която е идеална цел за придобиване, но засега не е получавала оферти и запитвания, е позната с прозвището „спящата красавица“. Такава компания получава подобно приказно име, защото има големи парични запаси, подценена пазарна стойност и огромен потенциал, но все още чака своя принц.

В българската икономика едва ли има много „спящи красавици“ в смисъла, който се отнася до техниките за враждебно придобиване. Самата тя като че ли е изпаднала в дълбок зимен сън, а пробуждането й явно се отлага за пореден път.

Автор: Светослав Загорски

*Статията е публикувана в последния брой на сп. ENTERPRISE за м. юни-юли.