Какво представлява процесът на M&A и какъв е пазарът в България?

Ивайло Спасов*

М&А?!?! Все по-често започваме да срещаме тази абревиатура в медиите, да я чуваме в разговор между колеги и приятели. Какво представлява М&А? М&А е съкратено от “mergers and acquisitions”, което в превод от английски език означава сливания и придобивания и се използва най-често, когато става въпрос за продажба, респективно покупка на акции или дялове в компании или на други активи.

М&А процесът е доста вълнуващо и същевременно стресиращо начинание и за двете страни, участващи в процеса - купувачът и продавачът. Като всяко преживяване, процесът е изпълнен с непредвидимост, риск, сблъсък на различни интереси и личности, и колкото по- реалистични са очакванията на страните, толкова по-голяма вероятност има той да завърши с успешен край.
В М&А процеса трябва да се има предвид, че винаги има поне две страни– купувач и продавач. Основната разлика между двете може да се сведе до следното:

• Купувачът се надява, чрез покупката да бъде създадена стойност в бъдещето и в процеса на транзакцията се опитва да придобие максимален дял от компанията за минимална цена
• Продавачът иска да продаде на максимално висока цена с минимум ангажименти в бъдеще
• Купувачът и продавачът в стратегическо сливане се надяват на дългосрочни добри взаимоотношения и синергии в бъдеще, от които и двете страни ще имат взаимни ползи

Подготовка за продажба

[one_half]Често погрешно схващане е, че когато собственикът реши да продава, сделката може да бъде сключена само за няколко седмици. Това са изключително редки случаи и приключването на М&А сделка обикновено продължава месеци или дори години. При големи сделки с компании, за които са необходими одобрения от регулаторни органи и антитръстови комисии, процесът може да продължи години и те дори могат да не бъдат одобрени изобщо.[/one_half][one_half_last]Обикновено процесът по подготовка за продажба на компанията, освен продължителен, е и доста сложен. Ако решите да продавате бизнеса си, трябва да подготвите вашата компания да изглежда възможно най-привлекателна за потенциалния инвеститор. Например:[/one_half_last]

• Юридическата структура на вашия бизнес трябва да бъде безупречна, така че да няма неочаквани правни, данъчни или съдебни проблеми, чрез които бъдещият купувач да намали цената на сделката
• Финансовите отчети на компанията ви трябва да подлежат на одитиране и да са с минимум грешки и в съответствие с Международните Счетоводни Стандарти за Финансова Отчетност (МСФО)
• Вашата стратегия, оперативен план и визия за бъдещо развитие трябва да бъдат ясно представени в разбираем формат, така че потенциалният инвеститор да може лесно да разбере вътрешно присъщата стойност на бизнеса ви
• Вашият мениджмънт и персонал, трябва да са с необходимия опит и експертиза, защото в повечето случай потенциалният инвеститор ще изисква мениджмънтът да остане в компанията

Изготвянето на необходимите документи при продажба на компании като първоначално представяне на бизнеса/ компанията, информационен меморандум, детайлни финансови прогнози и предварителна оценка, изискват доста сериозен набор от познания и опит. Затова, използването на М&А консултант ще ви помогне да представите професионално бизнеса си и да максимизирате стойността на сделката.
Ако купувате компания, трябва да изберете предварително подходящите критерии за определяне на оптималната компания за придобиване. Например:

• Какви биха могли да бъдат потенциалните стратегически синергии между вашия бизнес и компанията, която купувате?
• Какви са финансовите параметри на компанията, която сте набелязали за придобиване? Те обикновено включват годишните обороти, EBITDA, очаквана покупна цена, финансова структура, собственост и др.
• Какви са изискванията за персонала на компанията, която придобивате?
• Какви за технологичните нива, активите - материални и нематериални, и др. които компанията притежава?

Има множество аспекти, които трябва да бъдат взети под внимание, за да бъде успешна бъдещата М&А транзакция. С оглед на сложността на процеса и множеството неизвестни се препоръчва да използвате консултант по сливания и придобивания и добри адвокати и данъчни експерти. Обикновено, грешките, които може да допуснете при М&А процесът могат да доведат до загуби многократно по-големи от таксите, които ще платите за консултиране.

Как да намерим подходящия кандидат?

Помислете за времето, когато си купувахте жилище? Освен ако не сте от онези късметлии, които просто попадат от първия път на подходящото жилище, вие най-вероятно сте отделили ужасно много време, разглеждайки различни видове, квартали, размери, докато намерите вашето. От агенцията по недвижими имоти са ви задавали поредица от въпроси – за квадратурата, стаите, предпочитан квартал, бани, гараж и т.н. Събирайки тази информация, от агенцията смаляват избора от възможните хиляди жилища, които са на пазара, докато намерят няколкото, които отговарят на вашите предпочитания. Същото важи в пълна сила и при придобиването на бизнеси/ компании. Съществуват хиляди бизнеси, които могат да бъдат потенциален кандидат за придобиване, но само някои отговарят напълно на предварително избраните критерии.

Процесът по намиране на подходящата компания е свързан с отделянето на много време и изисква значителен опит. Начинът, по който изборът на жилище може да бъде сведен до няколко, които отговарят на вашите предварително избрани критерии, е подобен на начина, по който се изготвя „short list” с компании за придобиване. Например, някои от критериите, по които можете да изберете с цел филтриране на компаниите са:

[one_half]

• Максимален и минимален размер на приходите
• Географско положение
• Години в бизнеса
• Пазарен дял
• Репутация
• Канали за дистрибуция

[/one_half]

[one_half_last]

• Притежавана технология
• Корпоративна култура
• Ниска себестойност на произвежданата продукция
• Наличност на капацитет
• Вид на индустрията
• Репутация на мениджмънта и др.

[/one_half_last]

Този списък може да продължи до безкрайност, в зависимост от нивото на детайл, което желаем да постигнем. Повечето компании наемат консултант по сливания и придобивания, който помага при първоначалната селекция, при изготвянето на необходимата документация (кратко представяне на компанията, информационен меморандум или бизнес план, оценка на бизнеса) и води процеса и преговорите до самия край. Това значително ускорява самия процес по сделката и помага за избягване на често допускани грешки, които в случая струват скъпо. Обикновено възнаграждението на консултантите е базирано на успех на сделката и е процент от самата сделка, което допълнително ги мотивира да бъдат безупречни в процеса.

Срещите с мениджмънта

Обикновено М&А процесът е доста сложен, освен ако сделката не е доста малка и страните по нея са малко. И двете страни, и купувачът и продавачът имат своите екипи от експерти и консултанти. Уравнението значително се усложнява, когато се намесят и други страни като антитръстови комисии и други регулаторни органи.
Обикновено купувачът и продавачът организират няколко на брой първо/ придобивания и сливания начални срещи, за да уточнят стратегията за развитие, инвестиционната програма, въпроси по финансовите отчети, различни параметри по сделката и др. След тези първоначални срещи, обикновено се изготвя писмо за намерение (letter of intent или letter of understanding), което описва желанието на двете страни да продължат към сключването на сделка. Писмото за намерение включва доста важни елементи като индикативна цена, структура и срокове за приключване на сделката и други условия. Писмото за намерение се използва като ефективен инструмент за доказване, че и двете страни работят в една посока и имат общи намерения. Например, представете си, че вие искате да закупите компания с намерение след това да я раздробите на части и да разпродадете всичките й активи.
Представете си също, че продавачът не би допуснал това да се случи. Това разминаване, което е причина за разваляне на сделката, е хубаво да бъде установено още в най-ранния етап на процеса, преди да е започнал скъпият дю дилиджънс (due diligence) етап.

Дю дилиджънс (due diligence)

Етапът дю дилиджънс обикновено отнема най-много време, нерви и финансови средства от М&А процесът. Целта на този етап е купувачът да разбере в детайли всички бизнес процеси, финансови отчети, данъчни и правни аспекти, свързани с придобиваната компания. Колкото по-добро е това разбиране, толкова по-реалистични са очакванията за цената. Процесът изисква на купувача да бъде дадено високо ниво на достъп до клиентите, финансите и счетоводството, оперативните функции и продажбите на продавача. Проверките имат за цел да потвърдят предоставената информация и цена или при откриване на неща, които да намалят предложената цена. Ето някои от елементите, които трябва да бъдат включени във всеки дю дилиджънс:

• Правна структура, включваща данъчните задължения, задължения към служителите, текущи съдебни дела и потенциални такива и др.
• Преглед на структурата на собственост и капитал
• Преглед на основните клиенти и доставчици
• Преглед на интелектуалната собственост, лицензи, патенти и т.н.
• Текущи и дългосрочни задължения към финансови институции, търговски предприятия и към собствениците
• Преглед на бизнес процесите, оценка на технологията и персонала
• Преглед на финансови отчети и свързана с тях информация за последните 5 години

Дю дилиджънсът е сложен процес, на който трябва да се отдели особено внимание. Това е етапът, на който потенциалният купувач потвърждава дали всичко, което му е било предоставено от продавача, е истина. Дю дилиджънсът е интегрална и критична част от М&А процесът, който има директно отражение върху крайната цена на сделката. Обикновено купувачите наемат външни компании, които да извършат техническия, финансов, данъчен или правен дю дилиджънс.

Финални преговори и приключване на сделката

След приключване на дю дилиджънс етапа, адвокатите започват да преговарят по специфичните условия по сделката. Детайлните правни дискусии е най-добре да бъдат оставени в ръцете на юристите, но при строг контрол от ваша страна. Изготвянето на договора за покупко-продажба на акции/дялове (share purchase agreement) е отговорна задача, защото юристите обличат в правна норми задълженията на купувача и продавача. Запомнете, че адвокатите са незаменими при изписването на правните страни по сделката, но те не винаги вкарват бизнес смисъл.

М&А пазарът в България

М&А пазарът в България е доста динамичен през последните години. След масовата приватизация през 1999 година, наблюдаваме, така нареченото повторно преразпределение на капитала. Вече по-голямата част от бизнеса в България е в частни ръце и дори повечето от компаниите от приватизационните фондове преминават в частни ръце.

През последните няколко години М&А пазарът бе доста динамичен с акцент на различни сектори. През 2007 година интересът бе насочен най-вече към финансовия сектор и недвижимите имоти, като на пазара се очертаваха предимно малко на брой инвеститори и големи сделки, а общият обем на M&A пазара беше около 3,5 млрд. долара. Белгийската KBC купи Сибанк на цена значително под пазарната, в контраст с пазарната еуфория на времето, и застрахователят ДЗИ. В последствие KBC основа и инвестиционен посредник, за да може да се установи цялостно в страната като репликира опита си за управление на над 150 млрд. евро активи.
Стремглавият ръст на продажбите на автомобили допринесе и за подема в застрахователния сектор. Естествено, това привлече и вниманието на чуждестранни инвеститори, като Орел беше закупена от Generalli. След приемането на “единния паспорт” за финансови и застрахователни институции в ЕС се очакваше в страната ни бързо да се появят клонове на нови европейски застрахователи и инвестиционни посредници или да изкупят текущи участници на пазара, но поради финансовата криза това не се случи. Секторът на телекомуникациите се запомни със сделките на Mtel, придобита от Austria Telekom и на БТК – от AIG за 1.4 млрд. евро.
В сферата на недвижимите имоти бяхме свидетели на продажбата на Узунов Мол във Варна, като редица от големите сделки се реализираха и в първото шестмесечие на 2008 година.
Някои от сделките останаха емблематични в историята на свободна пазарна икономика в страната като приватизацията на “Холдинг пътища”; придобиването на “Стомана” - Перник; приватизацията на “Параходство българско речно плаване” от “Химимпорт”; придобиването на лагерния завод в Сопот от SKF; придобиването на “Девня цимент” и “Вулкан цимент” от “Италчименти Груп”; продажбата на Слънчев бряг на търг; продажбата на Варненската корабостроителница на Параходство БМФ и др.